證券代碼：300159 證券簡稱：新研股份 公告編號：2020-034

新疆機械研究院股份有限公司

關于2019年度不進行利潤分配的專項說明的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

新疆機械研究院股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2020 年 4 月 28日召開第四屆董事會第十五次會議及第四屆監事會第六次會議，審議通過《關于2019年度利潤分配的預案》，本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議，現將相關事宜公告如下：

一、2019年度利潤分配預案的具體內容：

經立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計，公司2019年度合并報表實現歸屬于母公司股東的凈利潤為-19.79億元，母公司報表實現歸屬于母公司股東的凈利潤為-2,149.95萬元。截至2019年12月31日，母公司報表未分配利潤2.46億元，合并報表未分配利潤-8.38億元。

《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》第 7.3.8條規定：“上市公司制定利潤分配方案時，應當以母公司報表中可供分配利潤為依據。同時，為避免出現超分配的情況，公司應當以合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低的原則來確定具體的利潤分配比例”。

《新疆機械研究院股份有限公司章程》(2019年9月)規定：“公司實施現金分紅應同時滿足下列條件：1、公司該年度實現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營;2、審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告;3、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募集資金項目除外)。”

鑒于公司2019年度合并報表未分配凈利潤為負數且現金流緊張局面尚未緩解，根據《公司法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》和《新疆機械研究院股份有限公司章程》的有關規定，為保障公司正常生產經營和未來可持續健康發展，公司決定：2019年度不派發現金股利，不送紅股，亦不進行資本公積金轉增股本。

二、2019 年公司不進行利潤分配的原因說明

截止本報告期末，公司合并報表未分配利潤為負數，按照《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》7.3.8條相關規定：“上市公司制定利潤分配方案時，應當以母公司報表中可供分配利潤為依據。同時，為避免出現超分配的情況，公司應當以合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低的原則來確定具體的利潤分配比例”。同時結合<公司章程>以及新研股份《未來三年(2018年—2020年)股東回報規劃》(修訂稿)中的有關現金分紅必備條件之規定，公司擬定本年度不進行現金分紅，也不送紅股，不以資本公積金轉增股本。本方案不存在損害公司和股東利益的情形。

根據中國證監會第 35 號公告《關于支持上市公司回購股份的意見》：“上市公司以現金為對價，采用要約方式、集中競價方式回購公司股份的，視同上市公司現金分紅，納入現金分紅的相關比例計算”。公司在2019年1月以集中競價方式回購公司股份合計支付43,062,164.21元，視同其他方式分紅43,062,164.21元。

三、獨立董事意見

經認真審議,獨立董事認為：公司自上市以來一直執行良性的現金分紅政策，給廣大投資者提供持續回報。由于2019年公司虧損，合并報表可供分配利潤為負數，公司決定2019年度利潤分配預案為：不派發現金股利、不送紅股，亦不進行資本公積金轉增股本。該預案符合公司目前的實際情況，符合公司長遠發展和股東長遠利益，也符合公司章程的規定，審批程序合法合規，未損害全體股東特別是中小股東利益。因此，我們一致同意董事會制定的《2019年度利潤分配預案》，并同意提交公司2019年度股東大會審議。

四、監事會意見

公司2019年度利潤分配預案符合公司的實際情況，符合相關法律、法規以及《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東尤其中小股東利益的情形， 我們一致同意該利潤分配預案，并將該預案提請公司2019年度股東大會進行審議。

五、備查文件

1、第四屆董事會第十五次會議決議;

2、第四屆監事會第六次會議決議;

3、獨立董事對公司第四屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

新疆機械研究院股份有限公司董事會

二〇二〇年四月二十九日