證券代碼：300159 證券簡(jiǎn)稱：新研股份 公告編號(hào)：2020-034

新疆機(jī)械研究院股份有限公司

關(guān)于2019年度不進(jìn)行利潤(rùn)分配的專項(xiàng)說(shuō)明的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

新疆機(jī)械研究院股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于 2020 年 4 月 28日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于2019年度利潤(rùn)分配的預(yù)案》，本議案尚需提交公司2019年度股東大會(huì)審議，現(xiàn)將相關(guān)事宜公告如下：

一、2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案的具體內(nèi)容：

經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，公司2019年度合并報(bào)表實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為-19.79億元，母公司報(bào)表實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為-2,149.95萬(wàn)元。截至2019年12月31日，母公司報(bào)表未分配利潤(rùn)2.46億元，合并報(bào)表未分配利潤(rùn)-8.38億元。

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第 7.3.8條規(guī)定：“上市公司制定利潤(rùn)分配方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)以母公司報(bào)表中可供分配利潤(rùn)為依據(jù)。同時(shí)，為避免出現(xiàn)超分配的情況，公司應(yīng)當(dāng)以合并報(bào)表、母公司報(bào)表中可供分配利潤(rùn)孰低的原則來(lái)確定具體的利潤(rùn)分配比例”。

《新疆機(jī)械研究院股份有限公司章程》(2019年9月)規(guī)定：“公司實(shí)施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時(shí)滿足下列條件：1、公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)(即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤(rùn))為正值，且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營(yíng);2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告;3、公司無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生(募集資金項(xiàng)目除外)。”

鑒于公司2019年度合并報(bào)表未分配凈利潤(rùn)為負(fù)數(shù)且現(xiàn)金流緊張局面尚未緩解，根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《新疆機(jī)械研究院股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，為保障公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和未來(lái)可持續(xù)健康發(fā)展，公司決定：2019年度不派發(fā)現(xiàn)金股利，不送紅股，亦不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

二、2019 年公司不進(jìn)行利潤(rùn)分配的原因說(shuō)明

截止本報(bào)告期末，公司合并報(bào)表未分配利潤(rùn)為負(fù)數(shù)，按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》7.3.8條相關(guān)規(guī)定：“上市公司制定利潤(rùn)分配方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)以母公司報(bào)表中可供分配利潤(rùn)為依據(jù)。同時(shí)，為避免出現(xiàn)超分配的情況，公司應(yīng)當(dāng)以合并報(bào)表、母公司報(bào)表中可供分配利潤(rùn)孰低的原則來(lái)確定具體的利潤(rùn)分配比例”。同時(shí)結(jié)合<公司章程>以及新研股份《未來(lái)三年(2018年—2020年)股東回報(bào)規(guī)劃》(修訂稿)中的有關(guān)現(xiàn)金分紅必備條件之規(guī)定，公司擬定本年度不進(jìn)行現(xiàn)金分紅，也不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。本方案不存在損害公司和股東利益的情形。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)第 35 號(hào)公告《關(guān)于支持上市公司回購(gòu)股份的意見(jiàn)》：“上市公司以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)，采用要約方式、集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)公司股份的，視同上市公司現(xiàn)金分紅，納入現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算”。公司在2019年1月以集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)公司股份合計(jì)支付43,062,164.21元，視同其他方式分紅43,062,164.21元。

三、獨(dú)立董事意見(jiàn)

經(jīng)認(rèn)真審議,獨(dú)立董事認(rèn)為：公司自上市以來(lái)一直執(zhí)行良性的現(xiàn)金分紅政策，給廣大投資者提供持續(xù)回報(bào)。由于2019年公司虧損，合并報(bào)表可供分配利潤(rùn)為負(fù)數(shù)，公司決定2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：不派發(fā)現(xiàn)金股利、不送紅股，亦不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。該預(yù)案符合公司目前的實(shí)際情況，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和股東長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，也符合公司章程的規(guī)定，審批程序合法合規(guī)，未損害全體股東特別是中小股東利益。因此，我們一致同意董事會(huì)制定的《2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，并同意提交公司2019年度股東大會(huì)審議。

四、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

公司2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案符合公司的實(shí)際情況，符合相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東尤其中小股東利益的情形， 我們一致同意該利潤(rùn)分配預(yù)案，并將該預(yù)案提請(qǐng)公司2019年度股東大會(huì)進(jìn)行審議。

五、備查文件

1、第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議;

2、第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議;

3、獨(dú)立董事對(duì)公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。

特此公告。

新疆機(jī)械研究院股份有限公司董事會(huì)

二〇二〇年四月二十九日