一、本次股東大會召開的基本情況

1、股東大會屆次：本次股東大會為2020年..次臨時股東大會

2、股東會議召集人：本次股東大會召集人為公司第四屆董事會，公司于2019年12月23日召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于召開2020年..次臨時股東大會的議案》。

3、會議召開的合法、合規性：新疆機械研究院股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十三次會議審議通過了《關于召開公司2020年..次臨時股東大會的議案》，本次股東大會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《新疆機械研究院股份有限公司章程》的有關規定。

4、會議召開的日期、時間：

（1）現場會議召開時間：2020年1月9日（星期四）北京時間13:00；

（2）網絡投票時間：通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統進行網絡投票的時間為：2020年1月9日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00； 通過深交所互聯網投票系統投票的時間為：2020年1月9日上午9:15至2020年1月9日15:00期間的任意時間。

5、會議召開方式：本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。

公司將通過深交所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。公司股東應選擇現場投票和網絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現重復投票表決的，以..次有效投票結果為準。中小投資者表決情況單獨計票。

6、股權登記日:2020年1月3日     

7、出席對象：

（1）2020年1月3日下午收市后在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席本次臨時股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。

（2）公司董事、監事、高級管理人員

（3）公司聘請的見證律師及相關人員。

8、會議召開地點：新疆烏魯木齊經濟技術開發區融合南路661號一樓公司會議室。

二、會議審議事項

提案1：《新疆機械研究院股份有限公司關于2020年度向金融機構及類金融企業申請綜合授信額度暨預計擔保額度的議案》；

提案2：《關于補選第四屆董事會獨立董事的議案》；

提案3：《關于控股子公司為控股孫公司銀行借款業務提供反擔保的議案》。

上述提案1和2已經過公司第四屆董事會第十三次會議審議通過，其中提案2涉及選舉獨立董事，獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經深交所備案審核無異議，股東大會方可進行表決。

提案3已經過公司第四屆董事會第十二次會議審議通過，相關公告詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

三、提案編碼

四、會議登記辦法

1、登記時間：2020年1月8日上午10:00至14:00，下午15:00至19:00

2、登記地點：新疆烏魯木齊經濟技術開發區融合南路661號一樓證券投資部

3、登記方式：現場登記、通過信函或傳真方式登記。（不接受電話登記）

（1）法人股東應由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應持股東賬戶卡、加蓋公章的營業執照復印件及本人身份證辦理登記手續；法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應持代理人本人身份證、加蓋公章的營業執照復印件、法定代表人出具的授權委托書（附件三）、法人股東股票賬戶卡辦理登記手續；出席人員應當攜帶上述文件的原件參加股東大會。

（2）自然人股東應持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續；自然人股東委托代理人的，應持代理人身份證、授權委托書（附件三）、委托人股東賬戶卡、委托人身份證辦理登記手續；出席人員應當攜帶上述文件的原件參加股東大會。

（3）異地股東可采用信函或傳真的方式登記，股東請仔細填寫《參會股東登記表》（附件二），以便登記確認。傳真在2019年1月8日18:00 前送達公司證券投資部。來信請寄：新疆烏魯木齊經濟技術開發區融合南路661號一樓證券投資部,郵編：830026（信封請注明“股東大會”字樣）。

4、注意事項：出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件到場。

五、參加網絡投票的具體操作流程

本次股東大會，公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件一。

六、其他事項

1、聯系方式：

聯系人：馬智

聯系電話：0991-3736150

傳    真：0991-3736150

通訊地址：新疆烏魯木齊經濟技術開發區融合南樓661號一樓證券投資部 

郵     編：830026

2、本次股東大會現場會議會期半天，與會人員的食宿及交通等費用自理。

七、備查文件

1、第四屆董事會第十三次會議決議

2、深交所要求的其他文件

                               新疆機械研究院股份有限公司董事會

                          二〇一九年十二月二十四日

附件一：《參加網絡投票的具體操作流程》

附件二：《公司2020年..次臨時股東大會參會股東登記表》

附件三：《公司2020年..次臨時股東大會授權委托書》

附件一：

參加網絡投票的具體操作流程

一、 網絡投票的程序

1、投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“365159”，投票簡稱為“新研投票”。

2、填報表決意見或選舉票數。

對于非累積投票議案，填報表決意見，同意、反對、棄權。

3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

股東對總議案與具體提案重復投票時，以..次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1、 投票時間：2020年1月9日的交易時間，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統開始投票的時間為2020年1月9日（現場股東大會召開當日）上午9：15，結束時間為2020年1月9日（現場股東大會結束當日）下午3：00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年4月修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。