新疆機械研究院股份有限公司獨立董事

關于公司第四屆董事會第十四次會議相關事項的獨立意見

作為新疆機械研究院股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《上市公司治理準則》等有關文件規定，以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等的有關規定，我們在認真審閱了公司第四屆董事會第十四次會議相關議案后，經審慎分析，基于獨立判斷的立場，發表如下獨立意見：

一、關于本次非公開發行股票條件的獨立意見

依據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《發行監管問答—關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》（修訂版）等相關法律法規的規定，結合公司實際情況，我們同意公司董事會作出的關于公司符合非公開發行股票條件的決議，并同意將該議案提交股東大會審議。

二、關于調整本次非公開發行股票的方案的獨立意見

公司本次調整后的非公開發行股票方案符合《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等有關法律、法規的規定；方案中關于發行對象的選擇范圍、數量和標準適當，定價的原則、依據、方法和程序合理，發行方案切實可行，符合公司發展戰略，有利于進一步加強公司競爭力，保障公司的可持續發展，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意本次非公開發行股票的方案，并同意將相關議案提交股東大會審議。

三、關于公司本次非公開發行股票預案（修訂稿）的獨立意見

公司董事會為本次非公開發行股票編制的《新疆機械研究院股份有限公司創業板非公開發行A股股票預案（修訂稿）》綜合考慮了行業發展現狀和發展趨勢、公司現狀以及本次發行對公司的影響，符合有關法律法規和規范性文件的規定及公司的實際情況，該預案不存在損害公司及其全體股東特別是中小股東利益的情形，且公司此次非公開發行股票有利于增強公司的持續盈利能力和市場競爭能力，符合公司股東的利益。因此，我們同意本次非公開發行股票的預案，并同意將相關議案提交股東大會審議。

四、關于公司非公開發行股票方案的論證分析報告（修訂稿）的獨立意見

公司為本次非公開發行股票編制的《新疆機械研究院股份有限公司創業板非公開發行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）》結合了公司所處行業和發展階段、融資規劃、財務狀況、資金需求等情況，論證分析切實、詳盡，符合公司實際情況。因此，我們同意公司編制的關于本次非公開發行股票發行方案的論證分析報告，并同意將相關議案提交股東大會審議。

五、關于公司非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的獨立意見

經審閱《新疆機械研究院股份有限公司創業板非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》，我們認為公司本次非公開發行募集資金使用符合法律法規和相關政策的規定，具有可行性。本次非公開發行募集資金到位并使用后，公司資產負債率將有所降低，有利于改善公司資本結構，降低財務風險，提升盈利水平，推動公司業務持續健康發展。我們同意《新疆機械研究院股份有限公司創業板非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》，并同意將該議案提交股東大會審議。

六、關于非公開發行股票攤薄即期回報填補措施（修訂稿）的獨立意見

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)、中國證監會《關于..及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等文件的有關規定，公司就本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司財務指標影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，并且相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。經審閱《新疆機械研究院股份有限公司關于創業板非公開發行A股股票攤薄即期回報的風險提示及采取填補措施的公告（修訂稿）》，我們同意本次非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施，并同意將相關議案提交股東大會審議。

七、關于公司非公開發行股票涉及關聯交易事項的獨立意見

本次非公開發行股票的認購對象為嘉興華控騰匯股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“嘉興華控”），嘉興華控系公司控股股東，其認購公司本次非公開發行股票構成關聯交易。

本次非公開發行股票的發行價格相關法律、法規及規范性文件的規定，關聯方認購價格透明、公允，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司上述關聯交易事項，并同意將相關議案提交股東大會審議。

八、關于公司重新簽署附條件生效的股份認購協議的獨立意見

公司與嘉興華控重新簽署的《新疆機械研究院股份有限公司與嘉興華控騰匯股權投資合伙企業（有限合伙）之附條件生效的非公開發行股票股份認購協議》的內容符合相關法律、法規的規定，有利于保證本次發行的順利實施，不存在損害公司及中小股東合法權益的情形。本次非公開發行A股股票涉及的關聯交易事項履行了規范的決策程序，交易價格公允，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，符合國家有關法律、法規及規范性文件的規定，我們同意公司與嘉興華控重新簽署《新疆機械研究院股份有限公司與嘉興華控騰匯股權投資合伙企業（有限合伙）之附條件生效的非公開發行股票股份認購協議》，并同意將本議案提交公司股東大會審議。

九、關于提請股東大會批準嘉興華控騰匯股權投資合伙企業（有限合伙）免于以要約收購方式增持公司股份的獨立意見

本次非公開發行前，嘉興華控在公司的表決權比例占公司總股本的22.3981%，本次非公開發行股票的發行數量不超過424,028,268股，由嘉興華控全額認購。本次發行完成后，嘉興華控持有的公司表決權比例超過30%，仍為公司控股股東，鑒于本次非公開發行并未導致公司控股股東、實際控制人變更，且因嘉興華控已承諾自發行結束之日起三十六個月內不轉讓本次向其發行的新股，依據《上市公司收購管理辦法》第六十三條的相關規定，我們同意嘉興華控免于以要約方式增持公司股份，并同意將該議案提交股東大會審議。

十、關于公司第四屆董事會第十四次會議相關議案表決程序的獨立意見

本次非公開發行股票相關議案經公司第四屆董事會第十四次會議審議通過。本次董事會會議的召集、召開、表決程序及方式符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》以及相關規范性文件的規定，關聯董事已對相關議案回避表決，公司第四屆董事會第十四次會議所作出的決議合法有效。

（本頁無正文，為《新疆機械研究院股份有限公司獨立董事關于公司第四屆董事會第十四次會議相關事項的獨立意見》之簽字頁）

獨立董事簽名：     

陳建國                張小武              胡海銀

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