證券代碼：300159         證券簡稱：新研股份       公告編號：2020-011

新疆機械研究院股份有限公司

關于創業板非公開發行A股股票攤薄即期回報的風險提示性及采取填補措施的公告（修訂稿）

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

新疆機械研究院股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十四次會議審議通過了《關于調整公司非公開發行股票方案的議案》，根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號），公司就本次非公開發行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，現將攤薄即期回報及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

本次非公開發行完成后，公司凈資產、股本總額均將大幅度提升，募集資金將充實公司資本實力，降低公司財務風險。但由于短期內募集資金使用對公司經營業績的貢獻程度將較小，可能導致公司每股收益和凈資產收益率在短期內被攤薄。

（一）財務指標測算主要假設和說明

1、假定本次非公開發行于2020年6月30日實施完畢，該完成時間僅為假設估計，不對實際完成時間構成承諾，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

2、公司2018年度經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤為29,728.65萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除非經常性損益后）為4,043.76萬元。根據公司于2020年1月23日披露的《2019年度業績預告》，預計公司2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損18.13億元-18.18億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤約為虧損18.598億元-18.648億元。

根據《2019年度業績預告》，2019年度公司預計計提商譽減值準備約15.30億元，扣除商譽減值準備的計提，公司2019年調整后預計歸屬于母公司所有者的凈利潤為虧損2.83億元-2.88億元，調整后預計扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為虧損3.298億元-3.348億元，據此假設2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除商譽減值影響）和歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（扣除商譽減值影響）均為業績預告預測區間的中間值，分別為-2.855億元和-3.323億元。

假設2020年度實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除非經常性損益前及扣除非經常性損益后）分為以下三種情況：

（1）較2019年持平；

（2）較2019年增長20%；

（3）實現盈利，盈利金額為2017-2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除商譽減值影響）的平均值。

（前述利潤值不代表公司對未來利潤的盈利預測，僅用于計算本次非公開發行攤薄即期回報對主要指標的影響，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任）。

3、本次發行價格為2.83元/股，本次預計發行數量不超過424,028,268股（含本數），該發行股數以經證監會核準發行的股份數量為準，假設以發行股份424,028,268股進行測算；本次非公開發行募集資金總額為不超過120,000.00萬元，假設不考慮發行費用，以募集資金上限120,000.00萬元進行測算。本假設不對本次非公開發行數量、募集資金總額做出承諾，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

4、在預測2020年末發行后總股本、凈資產和計算基本每股收益、凈資產收益率時，僅考慮本次非公開發行股票對總股本、凈資產的影響，未考慮期間可能發生的其他可能產生的股份變動事宜。

5、假設公司2020年度不進行利潤分配，亦不進行資本公積金轉增股本或派發紅股。

6、本測算在假設不考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。

7、本次非公開發行股票的數量、募集資金數額、發行時間僅為基于測算目的假設，.終以中國證監會核準發行的股份數量、發行結果和實際日期為準。

（二）測算結果基于上述假設前提，公司測算了不同盈利假設情形下本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，具體情況如下表所示：

注：基本每股收益系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算；（2）非經常性損益按照《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》（中國證監會公告[2008]43號）中列舉的非經常性損益項目進行界定。

由上表可知，由于公司2019年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤預計均為負數，在假設2020年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤仍為負數的前提下，本次發行不會使公司的每股收益和加權平均凈資產收益率出現下降；在假設2020年度實現盈利的前提下，則本次發行后每股收益和加權平均凈資產收益率出現下降。

本次發行募集資金將用于改善公司資產結構，募集資金使用計劃已經過管理層的詳細論證，符合公司的發展規劃，有利于公司的長期發展。未來募集資金使用效益釋放后，公司盈利能力將進一步提高，每股收益和加權平均凈資產收益率也將相應上升。

二、本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示

本次發行完成后，公司股本和凈資產將有較大幅度的提高。鑒于募集資金投資項目使用經濟效益完全釋放尚需要一定的周期，在募集資金投資項目的效益尚未完全體現之前，公司的收益增長幅度可能會低于股本、凈資產的增長幅度，從而存在導致短期內即期回報攤薄的風險。

三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性

（一）本次發行是公司經營戰略的需要

本次發行募集資金運用符合國家相關的產業政策以及公司戰略發展方向。募集資金到位后，能夠有助于提高公司的資本實力，增強公司風險防范能力和整體競爭力，鞏固和加強公司在行業內的地位，為公司未來業務發展提供動力。因此，本次非公開發行對公司經營管理有著積極的意義，為公司可持續發展奠定基礎，符合公司及全體股東的利益。

（二）優化資本結構、降低財務風險

本次非公開發行股票募集資金到位后，將提高公司的資產凈額，通過償還銀行借款，公司財務結構得到進一步優化，資產負債結構更趨合理；同時，可減少公司未來債務融資的財務費用，使公司財務狀況得到優化，未來盈利能力進一步提高，整體實力得到有效提升。

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

本次非公開發行股票募集資金用于償還銀行借款，能夠有效提升償債能力，優化公司資本結構，增強公司抗風險能力和未來融資能力。有利于公司進一步提升主業的研發、生產能力，與公司經營發展戰略相契合。

（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

本次非公開發行募集資金用于償還銀行借款，不涉及從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備。

五、公司應對非公開發行股票攤薄即期回報采取的填補措施

為保障廣大投資者利益，公司擬采取多項措施保證此次募集資金的有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險、提高未來經營回報能力，包括：

（一）把握市場機遇，鞏固行業..地位

公司將抓住民用航空、航空發動機市場發展機遇，在國家政策扶持下，依托現有技術、設備和合作優勢，快速發展公司數字化、智能化技術，提升公司核心競爭力，完善產業鏈布局，提升市場占有率，并搶占航空工業國際轉包市場。募集資金到位后，公司將嚴格按照計劃使用募集資金。

（二）加強對募集資金監管，提高募集資金使用效率

公司將根據深圳證券交易所《上市公司募集資金管理辦法》和公司董事會的決議，把募集資金存放于董事會指定的專項賬戶中。公司將根據相關法規和募集資金管理制度的要求，嚴格管理募集資金使用，確保募集資金得到充分有效利用，合理防范資金使用風險。

（三）優化公司治理結構，加強內部控制

公司將不斷加強制度建設，進一步優化治理結構，為公司發展提供制度性保障；加強內部控制，節省各項費用支出，完善投資決策程序，提升資金使用效率，提升公司經營決策效率和盈利水平。公司將持續提升在管理、財務、生產、質量等多方面的風險監管能力，全面有效地控制公司經營和資金管控風險。

（四）嚴格執行利潤分配制度，保障公司股東利益

公司將進一步建立、健全利潤分配制度，建立持續而穩定的分配與監督機制，增加分配決策中的透明度，維護公司股東的利益，積極有效地回報投資者。公司將依據中國證監會《關于進一落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》以及《上市公司章程指引》（證監會公告[2019]10號）等相關文件指引，結合公司實際情況和《公司章程》的規定，加強完善公司利潤分配的決策機制和利潤分配政策的調整，公司將進一步強化投資者回報機制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保障。本次發行完成后，公司將合理規范使用募集資金、提高資金使用效率，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東利潤分配。

六、相關主體關于填補回報措施得到切實履行的承諾

（一）公司控股股東及其一致行動人、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾

公司的控股股東及其一致行動人、實際控制人將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，對公司填補回報措施能夠得到切實履行承諾如下：

“1、本企業/本人不越權干預公司的經營管理活動，不侵占公司的利益，切實履行公司填補回報的相關措施。

2、自承諾出具日至公司本次在創業板非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他規定且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本企業/本人承諾屆時將中國證監會的.新規定出具補充承諾。

如違反上述承諾或拒不履行上述承諾給公司或股東造成損失的，本企業/本人同意根據法律法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任?！?span>

（二）公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾

公司的董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行相關職責，維護公司和全體股東的合法權益，對公司填補回報措施能夠得到切實履行承諾如下：

“1、本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；

2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

3、本人承諾對公司董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；

4、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

5、本人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使公司董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）；

6、如果公司擬實施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）；

7、本人承諾，自本承諾出具日至公司本次發行股份實施完畢，若中國證監會作出關于填補被攤薄即期回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會規定的，本人承諾將按照中國證監會的.新規定作出承諾。作為填補被攤薄即期回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和證券交易所等證券監管機構按照其指定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關措施。本人同意根據法律法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任。”

七、關于本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序

公司本次非公開發行攤薄即期回報事項的分析及填補即期回報措施、相關承諾主體的承諾等事項已經公司第四屆董事會第四次會議、2019年第四次臨時股東大會審議通過。

公司本次非公開發行攤薄即期回報事項的分析及填補即期回報措施修訂事項已經公司第四屆董事會第十四次會議審議通過。

本次非公開發行結束后，公司將在定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。

特此公告。

新疆機械研究院股份有限公司

董 事 會              

二〇二〇年二月十九日